Carried Interest : le mécanisme qui aligne intérêts et performances en Private Equity
Qu’est-ce que le carried interest ?
Le carried interest est une forme de rémunération basée sur la performance, accordée aux General Partners (GPs) d’un fonds d’investissement. Cette part des plus-values réalisées par le fonds est attribuée uniquement si un seuil de rendement minimal est dépassé. En général, ce mécanisme vise à récompenser les GPs pour avoir généré une performance excédant les attentes des LPs.
Qui sont les GPs et les LPs ?
Dans l’univers du Private Equity, deux acteurs principaux jouent un rôle central dans le fonctionnement des fonds d’investissement. Les General Partners (GPs) et les Limited Partners (LPs).
Les GPs sont les gestionnaires actifs du fonds. Ils sont responsables de l’élaboration de la stratégie d’investissement, de la sélection des opportunités, de l’exécution des transactions et du suivi des performances des investissements. En d’autres termes, ce sont les gérants du fonds. Si vous aspirez à travailler en Private Equity, c’est donc le type de postes que vous ciblez. Ce sont les GPs qui prennent les décisions clés pour déployer le capital des investisseurs.
Leur rémunération repose généralement sur deux composantes principales. D’une part, les management fees (frais de gestion), qui représentent un pourcentage fixe des capitaux levés (souvent compris entre 2 et 3 % par an), couvrent les frais opérationnels et garantissent la viabilité du fonds.
D’autre part, le carried interest, une part des bénéfices excédentaires générés par le fonds. Il sert à récompenser leur performance et aligne leurs intérêts avec ceux des LPs.
Les Limited Partners (LPs) : les investisseurs du fonds
Les LPs, quant à eux, sont les investisseurs passifs qui fournissent la majorité des capitaux dans un fonds. Ils peuvent être des institutionnels, telles que des fonds de pension, des compagnies d’assurance ou des fonds souverains, ou encore des particuliers fortunés cherchant à diversifier leur portefeuille.
Le rôle des LPs se limite principalement à fournir les ressources financières nécessaires. Bien qu’ils n’interviennent pas dans les décisions d’investissement, ils possèdent certains droits et obligations. Notamment un droit de regard sur la structure du fonds, les conditions contractuelles, et parfois des clauses limitant certains types d’investissements.
Leur principale motivation est de générer des rendements attractifs tout en diversifiant leurs portefeuilles, souvent avec une approche long terme.
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Alignement des intérêts entre General Partners et Limited Partners
Le carried interest joue un rôle fondamental dans la création d’un partenariat équilibré entre GPs et LPs. Si les LPs fournissent généralement plus de 98 % des capitaux nécessaires au fonds, les GPs, quant à eux, n’investissent qu’une fraction modeste, souvent inférieure à 2 %. Pourtant, ce sont les GPs qui dirigent la stratégie d’investissement et prennent les décisions clés.
Afin de maximiser les performances du fonds, le carried interest accorde aux GPs une part significative des profits excédentaires. Typiquement fixé à 20 %, ce pourcentage est un puissant levier pour les inciter à obtenir des résultats exceptionnels.
Le hurdle rate : un seuil clé avant l’activation du carried interest
La rémunération liée au carried interest n’est activée qu’après le remboursement intégral du capital investi par les LPs, assorti d’un rendement minimal prédéfini. Ce TRI minimal est appelé « hurdle rate » et se fixe généralement autour des 8 %.
Pour illustrer ce mécanisme, prenons un exemple concret. Imaginons un fonds ayant levé 100 millions d’euros, avec un hurdle rate de 8 %. À l’issue de la période d’investissement de un an, le fonds génère 150 millions d’euros. Les premiers 108 millions (100 millions de capital initial et 8 millions correspondant au rendement minimum) sont entièrement reversés aux LPs. Les 42 millions restants constituent le surplus.
Ce surplus est alors réparti ainsi : 20 %, soit 8,4 millions d’euros, reviennent aux GPs. Tandis que les LPs se partagent les 33,6 millions restants. Ce modèle de partage reflète un partenariat axé sur la performance.
La fiscalité du carried interest : un enjeu complexe
Le traitement fiscal du carried interest peut considérablement influencer sa structure et son attractivité. Lorsqu’il est bien défini et justifié, le carried interest bénéficie souvent d’une fiscalité avantageuse. Celle-ci est généralement similaire à celle des plus-values à long terme. Cela permet aux GPs de maximiser leurs gains nets.
Cependant, si le régulateur estime que la rémunération est disproportionnée par rapport aux risque encouru par les GPs, elle peut requalifier le carried en revenu salarial. Dans ce cas, on applique le barème de l’impôt sur le revenu, nettement moins avantageux. Cette requalification peut avoir un impact significatif sur la rentabilité des GPs et les dynamiques financières du fonds.
Maintenir un équilibre entre performance et transparence
Malgré ses défis, le carried interest reste une pierre angulaire de l’univers du private equity. Notamment grâce à sa capacité à aligner efficacement les intérêts des GPs et des LPs. Pour que ce mécanisme fonctionne pleinement, une structuration rigoureuse est indispensable.
Cela inclut une définition claire des seuils de rendement, une communication transparente sur les modalités de calcul et une révision périodique des termes pour les adapter aux évolutions du marché. En adoptant ces bonnes pratiques, les fonds peuvent garantir la pérennité de ce système tout en répondant aux attentes croissantes en matière d’équité et de transparence.