OBO : définition, fonctionnement et intérêt de l’Owner Buy Out

On a déjà vu, dans un article précédent, le montage LBO qui permet d’acquérir une entreprise en s’appuyant sur l’effet de levier. Mais lorsqu’il s’agit de combiner transmission, maintien du contrôle et optimisation patrimoniale, un montage plus spécifique se distingue : l’Owner Buy Out (OBO).

Dans cet article, on va voir en détail le fonctionnement de l’OBO, les avantages qu’il offre aux dirigeants et les étapes pour le mettre en place. Si le LBO est une mécanique classique en private equity, l’OBO en est une version plus spécifique et adaptée aux dirigeants qui souhaitent rester impliqués dans l’entreprise.

Qu’est-ce qu’un OBO ?

L’OBO, ou Owner Buy Out, est une opération financière permettant à un dirigeant-propriétaire de céder tout ou partie de ses parts à une holding de rachat créée pour l’occasion, tout en restant acteur principal de la gestion de l’entreprise. Cette stratégie, souvent qualifiée de « vente à soi-même », permet de réaliser un cash-out tout en préservant le contrôle stratégique et opérationnel.

Le montage financier repose sur trois piliers :

• Un apports du dirigeant qui réinvestit dans la holding une partie des liquidités obtenues lors de la vente des titres.
• Un apport en capital par de nouveaux investisseurs. Il s’agit souvent de fonds de private equity ou family offices.
• Comme pour tout LBO, la souscription d’une dette bancaire. La holding remboursera cette dette importante grâce aux flux de trésorerie de l’entreprise cible.

L’OBO est donc une variante du leveraged buyout (LBO), mais avec une particularité : le dirigeant reste impliqué, conservant une participation significative dans le capital de la holding et un rôle décisif dans la gestion de l’entreprise.

 

Comment fonctionne un OBO : le rôle des différents acteurs

L’OBO repose sur une collaboration entre les actionnaires historiques, les investisseurs financiers et les banques. Chacun joue un rôle essentiel dans la réussite de l’opération.

Les investisseurs financiers

Les fonds d’investissement jouent un rôle crucial dans un OBO. En apportant une part significative des fonds propres, ils partagent le risque avec le dirigeant et rassurent les banques, facilitant ainsi l’endettement. Par ailleurs, ces investisseurs peuvent offrir un accompagnement stratégique pour soutenir la croissance future de l’entreprise.

Les banques

Le financement repose largement sur la dette bancaire. Celle-ci inclut souvent :

• Dette senior : accordée par des banques traditionnelles, elle constitue la base du financement.
• Dette mezzanine : un financement hybride entre dette et fonds propres, offrant des rendements plus élevés mais impliquant des risques accrus pour les prêteurs.

Le dirigeant-propriétaire

Le dirigeant cède une partie de ses parts à la holding et réinvestit une partie des liquidités obtenues dans cette dernière. En conservant un rôle de leadership, il assure la continuité stratégique et opérationnelle de l’entreprise, tout en bénéficiant des ressources financières apportées par les investisseurs.

Les étapes de la structuration d’un OBO

1. Création de la holding d’acquisition :
   La première étape consiste à créer une société holding (souvent appelée « HoldCo »). Cette structure permet de centraliser les participations des différents actionnaires. C’est à travers cette holding que seront réalisées l’acquisition de l’entreprise cible et la gestion des flux financiers.
2. Investissement des actionnaires et des fonds :
   Le dirigeant actionnaire, les investisseurs financiers, et éventuellement d’autres managers clés investissent conjointement dans la holding. Cet investissement commun garantit un alignement des intérêts entre les parties et renforce la confiance des banques pour accorder les financements nécessaires.
3. Financement par la dette :
   La holding contracte des emprunts auprès des banques et, dans certains cas, des fonds mezzanine. Ces créanciers fournissent la majeure partie des capitaux nécessaires à l’opération, en complément des fonds propres. Les actifs de l’entreprise cible sont souvent utilisés comme garantie pour ces prêts, ce qui renforce la structure de l’opération.
4. Acquisition des titres de la cible :
   La holding utilise les capitaux propres et les financements obtenus pour acquérir les actions de l’entreprise cible. Cette acquisition permet au dirigeant de monétiser une partie de son patrimoine tout en restant impliqué dans la gestion de l’entreprise.
5. Remontée des dividendes :
   Une fois l’opération structurée, l’entreprise cible génère des flux de trésorerie à travers son activité opérationnelle. Ces flux sont alors en partie distribués à la holding sous forme de dividendes.
6. Remboursement de la dette :
   Les dividendes remontés à la holding sont alors utilisés pour rembourser progressivement les prêts contractés auprès des banques et des fonds mezzanine. Ce mécanisme repose donc sur la capacité de l’entreprise cible à générer des bénéfices stables et prévisibles.

 

Schéma de l’OBO

 

Quel est l’intérêt d’un OBO ?

Pourquoi faire un OBO et chercher à « se revendre » l’entreprise ? Voici les principaux bénéfices de cette approche.

Faire un cash-out

L’OBO permet de monétiser une partie de la valeur de l’entreprise. En diversifiant ses actifs personnels, le dirigeant réduit sa dépendance vis-à-vis d’un seul actif et s’assure une certaine stabilité financière. Cela crée également une réserve de liquidité pour de futurs investissements ou pour faire face à des imprévus.

Transmission partielle

En intégrant des investisseurs au capital, le dirigeant prépare progressivement la transmission de son entreprise. Cela peut être une première étape vers une cession ou une transmission familiale en douceur. Tout en maintenant la continuité dans la gestion et en limitant les risques d’un changement abrupt de contrôle.

Optimisation fiscale et financière

Les intérêts d’emprunt contractés par la holding étant souvent déductibles fiscalement. L’OBO permet donc de réduire la charge fiscale. Le montage offre aussi une flexibilité pour maximiser les flux de trésorerie et augmenter le rendement sur les fonds propres réinvestis.

Effet de levier

L’utilisation de la dette amplifie la création de valeur pour les actionnaires. En mobilisant des ressources supplémentaires sans impacter directement la trésorerie personnelle du dirigeant, cette stratégie permet d’augmenter le rendement tout en limitant l’apport initial.

Transmission familiale

L’OBO peut structurer une transmission à long terme, permettant d’intégrer progressivement les enfants ou héritiers dans l’actionnariat. Ces derniers peuvent investir dans la holding aux côtés du dirigeant et des fonds. Cette approche garantit une transition harmonieuse tout en préservant la pérennité de l’entreprise.

L’OBO combine donc des avantages financiers, stratégiques et familiaux. Il offre au dirigeant beaucoup de flexibilité pour gérer son patrimoine et assurer l’avenir de son entreprise.

 

Inconvénients de l’OBO

En parallèle de cette liste d’avantages, l’OBO présente quelques inconvénients :

1. Un endettement élevé comme pour tous les schémas LBO. Le remboursement de la dette dépend fortement de la capacité de génération de cash-flows de l’entreprise. Les dirigeants peuvent donc être mis sous pression en cas de baisse d’activité.
2. Une dilution du contrôle qui est inhérente à l’entrée au capital de fonds d’investissement. Bien que le dirigeant reste fortement impliqué, la présence de nouveaux investisseurs débouche sur une gouvernance partagée.

 

Le cas d’Oderis : un exemple concret d’Owner Buy Out

En septembre 2024, le cabinet de conseil financier Oderis, spécialisé en transactions services, évaluation et restructuring, a réalisé un Owner Buy Out en collaboration avec les fonds EMZ et Bpifrance. Cette opération, qui valorise l’entreprise à environ 50 millions d’euros, avait pour objectifs d’élargir le cercle d’associés et de financer sa croissance.

Oderis, qui avait généré un chiffre d’affaires de 27 millions d’euros en 2023, a cédé moins de 20 % de son capital aux investisseurs. Cette opération a ainsi permis aux 14 managers actuels de conserver la majorité. Une partie du financement a été assurée par une dette représentant un levier limité à 2,5 fois l’EBITDA. Cette opération renforce donc la trésorerie d’Oderis tout en soutenant son expansion. Notamment à l’international avec l’ouverture d’un bureau à Madrid et des projets en Italie et en Belgique.

 

Pour aller plus loin en finance d’entreprise

L’OBO, en tant que variante spécifique du LBO, est un montage incontournable pour les dirigeants-actionnaires souhaitant conjuguer transmission, optimisation patrimoniale et maintien de contrôle sur leur entreprise. Si ce thème vous a intéressé, sachez qu’il ne représente qu’une facette des multiples sujets à explorer en finance d’entreprise.

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